公司分立合并后如何分担债务

　一、公司分立合并后如何分担债务

　　1.对公司分立债务的归属有以下两种：

　　（1）公司与债权人没有特别约定

　　公司与债权人没有特别约定，债务由分立后的公司承担连带责任。

　　（2）公司与债权人有债务归属约定

　　在分立前债权人得知公司即将分离后，可以与公司就债务承担达成协议，约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。

　　2.公司合并债务的承担

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　《中华人民共和国公司法》第一百七十五条

　　公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　第一百七十六条

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
　　二、企业合并流程详解

　　1.董事会制订合并方案。

　　2.签订公司合并协议。

　　法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容：

　　（1）公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。

　　（2）存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。

　　（3）合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。

　　（4）合并各方所有的债权、债务的处理方法。

　　（5）存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。

　　（6）公司合并各方认为应当载明的其他事项。

　　3.编制资产负债表和财产清单。

　　4.合并决议的形成。

　　有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。

　　5.向债权人通知和公告。

　　6.合并登记。

　　三、公司合并的条件

　　1.须以两个或两个以上的公司存在为前提;

　　2.应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益;

　　3.合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格;

　　4.是一种独特的合同行为。法律快车提醒您，它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。

　　（1）必须以书面形式作出，甚至有的国家还要求必须公证，并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决,

　　（2）合同标的不是普通的财产转移，而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合;

　　（3）突破了传统民法中"契约专有"(Privity)的原则，公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益，因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则。